Em Reunião realizada no dia 13 de setembro de 2022, o Colegiado da Comissão de Valores Imobiliários (“CVM”) decidiu permitir a estruturação de emissões de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”) tendo como lastro em direitos creditórios do agronegócio provenientes de dívida emitida por entidade que não seja produtora rural (“Devedor”), destinada, total ou parcialmente, ao reembolso de despesas incorridas pelo Devedor perante produtores rurais anteriormente à respectiva emissão de CRA (“CRA Reembolso”).

A decisão está fundamentada no entendimento firmado pela CVM em 02 de julho de 2019, em que foi reconhecida a possibilidade de estruturação de emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) para reembolso de despesas de natureza imobiliária incorridas previamente à emissão dos CRI (“Precedente CRI”).

Em análise preliminar da questão, a Superintendência de Supervisão de Securitização (“SSE” ou “Área Técnica”) manifestou entendimento no sentido de que (i) a realização de emissões de CRA Reembolso teria sido enfrentada e rejeitada pela CVM nas discussões da Audiência Pública SDM 01/2017; e (ii) a redação do art. 2º, §8º, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60/2021 vedaria a emissão dos CRA Reembolso ao estabelecer que emissões de CRA com lastro relacionados a sua destinação deveriam atender a “montantes e prazos compatíveis com os da emissão do certificado”.

Entretanto, considerando o Precedente CRI, a SSE reformulou seu parecer compreendendo que tal precedente trouxe reflexões importantes a respeito do tema que não haviam sido apreciadas no âmbito da Audiência Pública SDM 01/2017, e propôs ao Colegiado à admissão dos CRA Reembolso. Isso porque, de acordo com a SSE, o “propósito da redação do §8º do art. 2º do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60/2021 seria o de garantir que os recursos captados pelos terceiros com a emissão de dívida sejam destinados e estejam devidamente vinculados a uma operação passada ou futura com o produtor rural ou suas cooperativas, cujo tempo total da relação existente seja compatível com o da emissão. Inclusive, os dispositivos que precedem o referido § 8º, quando lidos em conjunto, permitiriam essa conclusão”. Ademais, a SSE ponderou não existir vedação para a utilização da dinâmica de reembolso no lastro por destinação nos dispositivos da Medida Provisória 1.103/2022 – atualmente vigente na forma da Lei 14.430/2022, que revogou e substituiu dispositivos da Lei 9.514/1997 quanto ao regramento geral das emissões de CRI e CRA.

Desse modo, a SSE propôs ao Colegiado acatar o entendimento de que a atual configuração normativa não estabelece impedimento para a utilização de reembolso para comprovação da destinação dos recursos obtidos por meio de uma emissão de CRA. Ponderou, contudo, que, de forma análoga ao estabelecido no Precedente CRI, que as despesas a serem reembolsadas pelo Devedor no âmbito das emissões de CRA Reembolso estejam amparadas pelas seguintes condições:

1. sejam detalhadamente especificadas no termo de securitização e no título de dívida que o lastreia, no mínimo, a identificação dos valores envolvidos e o detalhamento das despesas, além da identificação dos produtores rurais de destino;

2. tenham sido incorridas pelo Devedor nos 24 meses que antecedem a data de encerramento da oferta pública dos CRA Reembolso; e

3. sejam objeto de verificação pelo agente fiduciário da emissão, ao qual deverão ser apresentados todos os documentos que comprovem tais despesas.

O Colegiado da CVM, acompanhando as conclusões da Área Técnica, decidiu por unanimidade autorizar as emissões de CRA Reembolso, decisão que traz novas possibilidades para estruturação de operações no mercado local, ampliando as fontes de financiamento para o setor do Agronegócio.

A íntegra da manifestação da SSE pode ser acessada aqui.

A íntegra da manifestação de voto do Diretor João Accioly (Relator) pode ser acessada aqui.

O extrato da ata da reunião do Colegiado de 13 de setembro de 2022 pode ser acessado aqui.

Por Matheus Zilioti