No dia 20 de setembro de 2022, foi aprovada, pela Comissão de Valores Mobiliários “CVM” a Resolução CVM nº 168, que entrou em vigor no dia 03 de outubro de 2022 e traz, basicamente, novas disposições a serem observadas (i) na composição dos órgãos de administração das companhias abertas e (ii) nas diretrizes do voto plural.

A Resolução CVM nº 168 é fruto da Audiência Pública SDM nº 09/2021 e, com o auxílio das contribuições públicas, altera dispositivos pontuais das Resoluções da CVM nº 59 e 80, a fim de regulamentar disposições legais introduzidas na lei 6.404/76 (“LSA”) pela Lei 14.195/21 (“Lei de Ambiente de Negócios”). Tais alterações se resumem a:

(i)       Dispensa da vedação de acumulação de cargos entre diretor presidente e presidente do conselho de administração para companhias abertas consideradas de menor porte, que são as que possuem receita bruta anual inferior a R$ 500.000.000,00, nos termos do art. 294 da LSA;

(ii)       Fixação da obrigatoriedade de participação de conselheiros independentes, cuja participação deve corresponder a, no mínimo, 20% do total de conselheiros, no Conselho de Administração de companhias abertas que contemplem, cumulativamente, os seguintes requisitos: (a) estejam registradas na categoria A; (b) possuam valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e (c) possuam ações ou certificados de depósito de ações em circulação; e

(iii)      Previsão de que o voto plural não será aplicado em assembleias gerais de acionistas que deliberem sobre transações com partes relacionadas que devam ser divulgadas, nos termos do Anexo F da Resolução nº 80/2022, anexo este que contempla a obrigatoriedade de divulgação de determinadas transações entre parte relacionadas por parte de emissores de valores mobiliários.
Importante mencionar que a aprovação da Resolução CVM 168 se relaciona a medidas que visam a melhoria do ambiente de negócios no país, que se inspiram na metodologia utilizada pelo Banco Mundial.
Por Bruno Salama