As Resoluções CVM nº 215 e 216, que atualizam o regramento aplicável às Ofertas Públicas de Aquisição de Ações (OPAs), ambas publicadas em 29 de outubro de 2024, entrarão em vigor em 1º de outubro de 2025.

O prazo original para entrada em vigor, que era 1º de julho de 2025, foi alterado pela recente Resolução CVM nº 230, de 18 de junho de 2025.

As novas normas, além de revogarem a Resolução anterior nº 85 divulgada em 31 de março de 2022, trouxeram novidades com o propósito de simplificar os procedimentos de OPA em determinadas situações e diminuir os custos envolvidos, dentre os quais destacamos os seguintes pontos:

1) Rito de Registro Automático
De acordo com o novo regramento, são OPA obrigatórias aquelas (i) para cancelamento de registro, (ii) por aumento de participação e (iii) por alienação de controle. As demais OPA serão consideradas como facultativas (por exemplo OPA voluntária que não envolva os regimes de OPA obrigatórias conforme previstas nos itens i, ii e iii acima e OPA para aquisição de controle nos termos do art. 257 da Lei das Sociedades Anônimas), sendo que agora todas as modalidades de OPA deverão ser registradas perante a CVM.

Exceto nos casos de OPA facultativas que envolvam permuta por valores mobiliários, o registro da OPA facultativa será obtido de forma automática sem a análise prévia da CVM, observado o rito de registro automático apresentado na Resolução 215.

2) OPA por Aumento de Participação
A Resolução 215 alterou a hipótese de incidência da OPA por aumento de Participação. A OPA neste caso deverá ser realizada sempre que o acionista controlador ou pessoa a ele vinculada leve a uma redução do total de ações em circulação de uma mesma classe e espécie em patamar inferior a 15%.

Pelo regramento anterior, a OPA deveria ser realizada na hipótese de o acionista controlador ou pessoa a ele vinculada adquiram, por outro meio que não uma OPA, ações que representassem mais de 1/3 do total das ações de cada espécie e classe em circulação.

Neste caso, a OPA deverá ter como objeto todas as ações da classe ou espécie afetadas.

3) OPA para Cancelamento de Registro
Pelo Regulamento 215, a OPA para Cancelamento de Registro poderá ter um quórum de aprovação menor, de maioria simples das ações elegíveis, quando a quantidade de ações em circulação da companhia objeto for inferior a 5% do capital social. Para os demais casos, continua sendo necessário o quórum de aprovação de 2/3 das ações em circulação.

Outra novidade trazida pelo novo regulamento é a possibilidade de unificar a OPA para aquisição de controle e a OPA para cancelamento de registro, condicionado este último à aprovação da OPA para aquisição de controle.

4) Dispensa de Laudo de Avaliação
O Regulamento 215 prevê a possibilidade de se definir preços de ações de forma alternativa conforme abaixo, sem prejuízo ao direito dos acionistas de pleitear a revisão do preço:

I – com base em negócio jurídico realizado há no máximo 12 (doze) meses, contados retroativamente da data do requerimento de registro da OPA, desde que tal negócio jurídico atenda cumulativamente os seguintes requisitos:

1. Tenha sido celebrado entre agentes que não sejam partes relacionadas, conforme definição constante da norma específica sobre o assunto;
2. Envolva quantidade de ações igual ou superior a 20% do capital social da companhia objeto, tendo como referência o capital social na data em que o negócio jurídico tenha sido realizado; e
3. Não esteja associado a outro negócio jurídico em decorrência do qual as partes envolvidas na transação ou pessoas a elas vinculadas tenham auferido ou venham a auferir outras contrapartidas financeiras.

II – com base na maior cotação unitária atingida pela ação da mesma espécie e classe das ações objeto da OPA, na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da companhia objeto durante o período de 12 meses contados retroativamente da data do requerimento de registro da OPA, desde que observados cumulativamente os seguintes requisitos:

1. A companhia objeto esteja adimplente com a entrega de informações periódicas e eventuais; e
2. As ações objeto da OPA tenham sido negociadas em ao menos 95% dos pregões no período de que trata o inciso II e apresentado volume financeiro de negociação em montante médio diário igual ou superior a R$ 10.000.000,00.

III – com base no preço que o ofertante da OPA estiver disposto a pagar, desde que se trate de OPA para cancelamento de registro unificada com OPA para aquisição de controle, e a quantidade de ações cuja aquisição seja necessária para o sucesso da OPA para aquisição de controle seja igual ou superior a 20% do capital social; ou

IV – com base no preço ao qual acionistas titulares de mais de 1/3 das ações em circulação tenham se comprometido a vender tais ações na OPA, desde que tal compromisso de venda não esteja associado a outro negócio jurídico em razão do qual as partes envolvidas, ou pessoas a elas vinculadas, tenham auferido ou venham a auferir outras contrapartidas financeiras.

5) Dispensa de leilão e prazo mínimo para a realização do leilão
Outra possibilidade de dispensa trazida pelo novo regulamento da CVM é a do leilão, que poderá ser dispensada quando:

I – A OPA for destinada a menos de 100 acionistas; ou
II – A OPA for destinada a menos de 1.000 acionistas e cujo custo necessário à realização do leilão corresponda a mais de 10% do valor total da OPA.

Além disso, a nova regulamentação reduziu, nos casos em que não há a dispensa do leilão, o prazo mínimo para a realização do leilão de 30 dias para 20 dias contados da data de lançamento da OPA (que ocorre após o registro da OPA perante a CVM).

6) Intermediação e Garantia da OPA
O Regulamento 215, ainda, trouxe a separação da figura da instituição intermediária (que deverá ser realizada por instituição financeira ou coordenador de ofertas de valores mobiliários) da figura da instituição garantidora da liquidação da OPA (que deverá ser instituição financeira). Cumprindo com as condições previstas no regulamento, poderá haver a concentração das duas figuras em um fornecedor desses serviços.

7) Consultas sigilosas
Por fim, o novo regulamento trouxe a possibilidade de realização de consultas sigilosas junto à CVM a respeito de OPA ainda não publicadas ao mercado. Nesses casos, o interessado consulente deverá apresentar:

I – todos os dados concretos necessários à análise do caso objeto da consulta, não sendo admitido tratamento confidencial para consulta meramente teórica; e

II – a justificativa para o sigilo, incluindo, nos termos da Lei de Acesso à Informação – LAI, as razões pelas quais a sua divulgação pode representar vantagem competitiva a outros agentes econômicos ou pôr em risco interesse legítimo seu, da companhia emissora das ações objeto da OPA ou de terceiros.

8) Regulamento 216
Houve também a divulgação do Regulamento 216 pela CVM na mesma data do Regulamento 215, a fim de modificar o regramento esparso de outras normativas a fim de alinhar as previsões dessas outras normativas com as mudanças trazidas pelo Regulamento 215.

Nossa equipe de societário e M&A está à disposição para esclarecer dúvidas.